株式の非公開化を通じて新たな成長を実現します東芝
次の100年に向けて

ご注意

このWebサイト(以下「当サイト」)に記載の株式会社 東芝(以下「東芝」)の株式の非公開化を目的とした一連の取引(以下「本取引」)の一環とした、東芝の普通株式の全て(但し、東芝が所有する自己株式を除きます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」)を2023年8月8日より開始することを決定いたしました。当サイトは、本公開買付けに関する公表済みの情報を集約して株主の皆様に広くお知らせすることを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成されたものではありません。

本公開買付けにご応募される際には、必ず公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主の皆様ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

公開買付説明書、買付申込み及び関連資料は、本公開買付けの代理人であるSMBC日興証券株式会社にコンタクト頂くことにより無料で入手可能です。詳しくは、各ページ右上にあります「応募のお手続き」をクリックしてください。

当サイトは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、当サイト(若しくはその一部)又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本ご注意に関する詳細は、各ページ上部の「ご注意」 をご参照ください。

ご挨拶

日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」)が間接的に持分の全てを有するTBJH合同会社(以下「TBJH」、「JIP」と併せて「私共」)は、2023年3月23日付「TBJH株式会社による株式会社東芝(証券コード:6502)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」のとおり、株式会社 東芝(以下「東芝」)の株式の非公開化を目的とした一連の取引(以下「本取引」)の一環として、東芝の普通株式の全て(但し、東芝が所有する自己株式を除きます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」)を2023年8月8日より開始することを決定いたしました。

東芝におかれましては、2022年4月に、社会や産業のインフラを支える企業として中長期にわたる成長戦略を安定的な経営環境のもとで取組むために「企業価値の向上に向けた戦略的選択肢に関する提案」を募集することとされました。それ以降、受領された複数の提案をもとに選定プロセスが進められた結果、2023年3月23日に、私共の提案に基づく非公開化を前提とした事業戦略を選択され、TBJHによる本公開買付けが開始された場合にはこれに賛同される旨の決議がなされ、さらに2023年6月8日には、TBJHによる本公開買付けが開始された場合にはこれに賛同するとともに株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議されており、そのご方針は本日現在も維持されております。

私共といたしましては、東芝の新たな成長を目指す事業戦略を遂行するための安定的な経営体制の構築のために、本取引を実現することに全力で取り組んでまいりたいと考えております。

つきましては、TBJHがご提案している本公開買付けの概要に加え、本取引に関する私共の考え方や今後の予定についてご説明するための資料を以下にご用意いたしましたので東芝の株主の皆様におかれましては私共のご提案をご覧頂き、本公開買付けにご応募を賜りますよう何卒よろしくお願い申し上げます。

TBJH合同会社
職務執行者 稲垣伸一

日本産業パートナーズ株式会社
取締役社長 馬上英実

本取引実行の趣旨

東芝を非公開化することにより、私共は次のことを実行します。

1. 東芝の新たな成長を支える安定した株主基盤の構築
2. 東芝の潜在成長力を実現させる事業戦略を遂行するための経営体制の構築と運営
3. 短期的な業績に過度に捉われることのない、中長期的な観点での事業成長支援

その結果として以下を実現し、将来的に東芝の企業価値を向上することができると考えております。

1. 東芝の重要なお取引先を中心とするお客様基盤を、そのニーズにより良くお応えすることでさらに拡大発展させること
2. 東芝が開発する新技術を応用した新規事業の成長戦略を実行すること
3. 東芝の役職員にとって、より働き甲斐のある職場とすること

東芝が現状の経営環境から踏み出して、上記挑戦を断行するにあたり、東芝の現在の株主の皆様にも本取引実行の趣旨をご理解いただけますようお願い申し上げます。

東芝およびそのステークホルダーから見た本取引の意義

本取引の実行により東芝のステークホルダーの皆様にとって次のような効果があるものと考えております。

本取引の経緯

【東芝による企業価値向上のための提案の募集開始】

東芝は、1875年の創業以来、社会や産業の重要インフラを支える事業を一貫して手掛けてこられました。多くの事業におけるトップクラスの業界地位、高い技術力や安定した顧客基盤といった強みを有しておられます。2022年3月に発足した新経営体制の下、東芝におかれましては、これら強みを活かし事業を継続成長させるためには、安定した経営環境を前提として、お客様へのサポートや新しいものを産み出すための技術開発に中長期的に取り組んでいくことが不可欠であるとの認識に至られました。

斯かる認識の下、2022年4月に、非公開化を含む戦略的選択肢の検討を行うために特別委員会を設置し、また、パートナー候補となり得る潜在的な投資家やスポンサーから「企業価値向上に向けた戦略的選択肢に関する提案」を募集することを取締役会において決議されました。

【第一次入札プロセス】

JIPは、2022年4月、「企業価値の向上に向けた戦略的選択肢に係る外部パートナー候補の選定に関する第一次入札プロセス」に参加することとなり、2022年5月に東芝に対して、一次提案書を提出いたしました。

JIPは、提案書を提出した合計10陣営の中から第二次入札プロセスへの参加が認められ、7月中旬より数か月間の期間に亘り、他の候補者と並行してデュー・ディリジェンスを行いました。

【第二次入札プロセスと公開買付契約締結】

その後JIPは、斯かるデュー・ディリジェンスプロセスを経て、9月30日に第二次プロセスに係る提案書を提出いたしました。東芝は、他の候補者提案との比較検討の結果、10月7日にJIPに対して、1か月間の非排他的優先交渉権を付与しました。

斯かる非排他的優先交渉権の付与を受け、JIPは、追加デュー・ディリジェンスを行いつつ、本取引のための資本、資金調達を実施し、2023年3月3日に法的拘束力を有する最終提案書を提出いたしました。その結果、東芝とJIPとの間で、価格その他の本公開買付けに係る条件を含む公開買付契約の内容についての協議、交渉が行われ、3月23日に東芝とJIPが間接的に持分の全てを有するTBJHとの間で公開買付契約が締結されました。これを受けて、TBJHは「株式会社東芝(証券コード:6502)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表致しました。

東芝取締役会は同日、JIPの組成した投資コンソーシアムが投資資金を提供するTBJH合同会社(当時は株式会社)による本公開買付けが開始された場合には、これに賛同する旨の決議を全会一致で行ない、「TBJH株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」を公表しております。

東芝取締役会は6月8日に至り、本公開買付けが開始された場合にはこれに賛同すると共に株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見の変更に関するお知らせ」を公表しております。

【本公開買付開始】

2023年8月7日の「TBJH合同会社による株式会社東芝(証券コード:6502)に対する公開買付けに関するお知らせ」に公表しましたように、2023年8月8日より公開買付けを実施することになりました。東芝取締役会は2023年8月8日に本公開買付けが実施された場合には、これに賛同すると共に株主に対し応募を推奨することを決議し、「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始にかかる意見表明に関するお知らせ」を公表しております。

以上の通り、私共の提案は、他の複数候補者による提案と合わせ、東芝の特別委員会及び取締役会が主導する、企業価値の向上に向けた戦略的選択肢に係る外部パートナー候補の選定を目的とした、透明性あるプロセスにおける慎重な検討の結果、賛同して頂いたものと考えております。

本取引の経緯について、詳しくは、2023年3月23日付「TBJH株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」及び6月8日付「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見の変更に関するお知らせ」、8月7日付「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始にかかる意見表明に関するお知らせ」をご参照ください。

東芝の「企業価値の向上に向けた戦略的選択肢に係る外部パートナー候補の選定に関する入札プロセス」の経緯

日付経緯リンク
2022年4月7日東芝が取締役会において、戦略的選択肢の検討を行うため、特別委員会を設置することを決議リンク
2022年4月21日東芝が取締役会及び特別委員会において、非公開化を含む戦略的選択肢に関する提案を募集することを決議リンク
2022年4月下旬東芝が外部パートナー候補の選定に関する第一次入札プロセスを開始
2022年6月2日東芝が10陣営から法的拘束力のない一次提案を受領した旨を公表リンク
2022年7月中旬東芝が外部パートナー候補の選定に関する第二次入札プロセスを開始
2022年9月30日東芝が複数のパートナー候補から第二次提案を受領した旨を公表
2022年10月7日東芝がJIPに対して非排他的な優先交渉権を付与
2023年3月3日JIPが東芝に対して、法的拘束力を有する最終提案書を提出
2023年3月23日東芝が取締役会において、TBJHによる公開買付けが開始された場合には賛同の意見を表明することを決議。また、東芝とTBJHの間で公開買付契約を締結リンク
2023年6月8日東芝が取締役会において、TBJHによる公開買付けが開始された場合には賛同するとともに株主に対し応募を推奨することを決議リンク
2023年8月7日TBJHが東芝株式の公開買付けを開始することを表明
リンク
2023年8月7日東芝が取締役会において、TBJHによる公開買付けが開始された場合には賛同するとともに株主に対し応募を推奨することを決議リンク

TBJHによる東芝株式の公開買付けの概要

対象株式:普通株式
公開買付価格:普通株式1株につき、金4,620円
公開買付期間:30営業日
公開買付者:TBJH合同会社
買付予定数:432,880,086株
買付予定数の下限:288,731,000株(東芝の議決権数の66.7%に相当する数)
   応募総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募全部の買付けを行います。
   応募総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募全部の買付けを行いません。
公開買付期間:2023年8月8日~2023年9月20日
公開買付代理人:SMBC日興証券

買付け等の価格算定の基礎

JIPは、本公開買付価格を決定するに際して、株式会社東芝が公表している財務情報等の資料、株式会社東芝に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、株式会社東芝グループの事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析し、日本産業パートナーズ株式会社が算出した株式会社東芝の将来のキャッシュ・フローに基づく企業価値・株式価値を勘案いたしました。近年に行われた完全子会社化を目的とした大規模な公開買付けの他社実例等を参考にするとともに、株式会社東芝による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、株式会社東芝との協議及び交渉を踏まえて、2023年3月23日に本公開買付価格を4,620円と決定いたしました。

本公開買付価格は、

① 株式会社東芝がCVCキャピタル・パートナーズによる買収・非公開化に関する初期的提案を受領したことを公表した日である2021年4月7日の前営業日である2021年4月6日の東京証券取引所における株式会社東芝株式の終値3,830円に対して20.63%、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均額3,790円に対して21.90%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均額3,526円に対して31.03%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均額3,195円に対して44.60%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、また、

② JIPが株式会社東芝に対し本取引に係る最終的な提案書を提出した日の前営業日である2023年3月2日の東京証券取引所における株式会社東芝株式の終値4,174円に対して10.69%のプレミアムを加えた価格、本取引の予告公表が行われた日の前営業日である2023年3月22日の東京証券取引所における対象者株式の終値4,222円に対して9.43%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

買付け等の価格の算定根拠等について、詳しくは2023年3月23日付「TBJH 株式会社による株式会社東芝(証券コード:6502)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」P.12「(4)買付け等の価格の算定根拠等」、2023年8月7日付「TBJH 合同会社による株式会社東芝(証券コード:6502)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」P.12「(4)買付け等の価格の算定根拠等」をご参照ください。

私共として当サイトをご覧の皆様にお伝えしたいこと

1. 東芝は高い潜在力を有する日本を代表する基幹企業であること

東芝グループは、幅広い事業領域、強固な顧客基盤、高い技術開発力等を擁す、日本の社会と産業にとって極めて重要な事業グループです。かかる事業基盤の上に、「人と、地球の、明日のために。」を経営理念として、今後も社会課題を解決し、社会の発展に貢献すべく事業を展開しようとしています。私共は東芝の役職員の方々がこの目標を実現されるためのご支援をしたいと考えております。

2. 日本産業パートナーズ(JIP)の組成した投資コンソーシアムは東芝の今後の中期成長戦略を実現するために日本の事業会社、金融機関が参画した投資コンソーシアムであること。また、JIPは日本企業の事業再編・再構築に係わる投資で経験と実績があること

東芝のあらたな中期成長戦略の実現を図る本取引の実現のために、私共の戦略に賛同いただいた多数の日本の事業会社、金融機関の投資コンソーシアムへのご参画、ご支援を頂戴しております。

JIPは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目的に設立され、20年以上に亘り多数の日本を代表する事業会社を支援しております。

3. 本公開買付けは東芝が自ら開始、主導された透明性の高い検討プロセスの結果であること

東芝は、約一年間の十分な時間をかけて、執行から独立した特別委員会の実質的な関与を受けた執行部の主導の下で、非公開化を含む、その事業を再構築するための選択肢を広く公募し、複数候補者からの提案を受けて、それらを真摯に検討した結果として、JIPの組成した投資コンソーシアムによる公開買付けが開始された場合には賛同及び応募推奨することを決議しております。私共は東芝非公開化ののち、同社の中長期戦略を実現するために全力で取り組んでまいります。

株主の皆様におかれましては、本公開買付けについてご理解、ご応募を賜りますようお願い申し上げます。